TÉRMINOS Y CONDICIONES LIMITADOS DE VENTA DE KERAX LIMITED. ESTAS CONDICIONES CONTIENEN LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR
1 Interpretación En estas Condiciones:
1.1 «Comprador» significa la persona que acepta comprar los Bienes al Vendedor de conformidad con estas Condiciones;
1.2 «estas Condiciones» significa los términos y condiciones comerciales establecidos en este documento;
1.3 «el Contrato» significa el acuerdo entre el Vendedor y el Comprador para la compraventa de los Bienes;
1.4 «la Dirección de Entrega» significa la dirección para la entrega de los Bienes, que será el domicilio principal de negocios del Comprador, salvo que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario por escrito;
1.5 «la Fecha Estimada de Entrega» significa la fecha en la que el Vendedor estima que se entregarán los Bienes;
1.6 «Bienes» significa los bienes (incluyendo cualquier entrega o parte de ellos) que el Vendedor debe suministrar al Comprador;
1.7 «Derechos de Propiedad Intelectual» significa todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, patentes, marcas comerciales, derechos relativos a la competencia desleal, el derecho a demandar por competencia desleal, derechos de diseño, derechos de autor, derechos morales, derechos sobre bases de datos, nombres de dominio y todos los derechos similares (estén o no registrados o sean susceptibles de registro, y subsistan o no en el Reino Unido o en cualquier otra parte del mundo), junto con toda y cada buena voluntad relacionada y todas las prórrogas y renovaciones;
1.8 «el Presupuesto» significa cualquier presupuesto presentado por el Vendedor para el suministro de los Bienes, término que incluye cualquier documento emitido por el Vendedor que indique las condiciones en las que se suministrarán los Bienes;
1.9 «Vendedor» significa Kerax Limited, con domicilio social en Moorland Gate House, Cowling Road, Chorley, Lancashire, PR6 9DR.
1.10 «la Especificación» significa cualquier especificación de los Bienes preparada o aceptada por el Vendedor para los fines del Contrato, incluidas cualquier modificación de dicha especificación que haya sido acordada por escrito entre las partes;
1.11 «por escrito» significa comunicación escrita o transmisión por fax o correo electrónico;
1.12 «la Garantía» significa la garantía establecida en la cláusula 7.1 siguiente; y
1.13 los títulos de las cláusulas son solo para facilitar la referencia y no forman parte del Contrato ni afectan a su interpretación.
2 Base de la venta
2.1 Estas Condiciones se aplican a todos los contratos de venta de bienes celebrados por el Vendedor. Al presentar una oferta o pedido al Vendedor, ya sea en relación con el Presupuesto o en otro caso, el Comprador ofrece contratar con el Vendedor de conformidad con estas Condiciones, excluyendo todos los demás términos, condiciones, garantías o declaraciones (incluidas las que figuren en, se entreguen con o se contengan en la orden de compra, la confirmación del pedido, la especificación u otro documento del Comprador), salvo los términos especificados en el Presupuesto o en el formulario de aceptación de pedidos del Vendedor.
2.2 El Presupuesto no constituye por sí mismo una oferta de suministro de los Bienes. El Contrato se forma cuando el Vendedor acepta la oferta o el pedido del Comprador.
2.3 Ninguna modificación de estas Condiciones será vinculante a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por representantes autorizados en nombre de cada uno de los Comprador y el Vendedor.
2.4 Todas las muestras, dibujos, materiales descriptivos, especificaciones y publicidad emitidos por el Vendedor, así como cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos o folletos del Vendedor, se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los Bienes que en ellos se describen. No formarán parte del Contrato y esta no es una venta por muestra.
2.5 Los empleados y agentes del Vendedor no están autorizados a hacer ninguna declaración relativa a los Bienes, salvo que el Vendedor lo confirme por escrito. Al celebrar el Contrato, el Comprador reconoce que no confía en ninguna declaración de este tipo que no haya sido confirmada de esa manera. El Comprador renuncia irrevocablemente e incondicionalmente a cualquier derecho que pueda tener a reclamar daños y perjuicios y/o rescindir el Contrato como consecuencia de cualquier declaración falsa (excepto las realizadas fraudulentamente), esté o no contenida en el Contrato.
2.6 Cualquier error tipográfico, administrativo u otro, u omisión en la Especificación, el Presupuesto o cualquier lista de precios, aceptación de oferta, factura u otro documento, literatura o información emitida por el Vendedor estará sujeto a corrección sin que ello suponga ninguna responsabilidad por parte del Vendedor.
2.7 Cualquier asesoramiento o recomendación proporcionada por el Vendedor, sus empleados o agentes al Comprador sobre el almacenamiento, la aplicación o el uso de los Bienes que no sea confirmado por el Vendedor por escrito se llevará a cabo enteramente por cuenta y riesgo del Comprador, y el Vendedor no será responsable de dicho asesoramiento o recomendación que no haya sido confirmado de esa manera.
2.8 El Comprador proporcionará con prontitud toda la información y asistencia razonablemente solicitada por el Vendedor para fabricar o suministrar los Bienes.
3 Compraventa
3.1 El Comprador acepta comprar los Bienes al Vendedor y el Vendedor acepta vender los Bienes al Comprador.
3.2 El Comprador no tendrá derecho a cancelar, total o parcialmente, ningún pedido que el Vendedor haya aceptado, ya sea verbalmente o por escrito.
3.3 El Comprador aceptará las tolerancias de fabricación habituales en el sector y que los pesos o cantidades de las entregas a granel de los Bienes varíen en no más de un 10 % respecto del peso o la cantidad especificados en el Contrato, y pagará en proporción al peso o cantidad real entregado. El peso o la cantidad indicados en la nota de expedición del Vendedor constituirán prueba concluyente del importe entregado, salvo en casos de error manifiesto.
3.4 Si los Bienes deben ser fabricados o someterse a cualquier proceso por parte del Vendedor de conformidad con las especificaciones presentadas por el Comprador, o si los Bienes deben marcarse con alguna marca comercial a petición del Comprador, el Comprador indemnizará al Vendedor por toda pérdida, daño, coste y gasto adjudicado contra el Vendedor, incurrido por él, pagado por él o acordado por él en liquidación de cualquier reclamación por infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual, por el uso indebido de cualquier información confidencial de cualquier otra persona o por cualquier otra responsabilidad de cualquier naturaleza que resulte del uso por parte del Vendedor de las especificaciones del Comprador, de la marcación de los Bienes o de la venta o suministro de dichos Bienes por parte del Vendedor de conformidad con las disposiciones de las subcláusulas 4.8 o 9.6 siguientes.
3.5 El Vendedor se reserva el derecho de realizar cualquier cambio en la especificación de los Bienes que sea necesario para cumplir con cualquier requisito de seguridad o cualquier otro requisito aplicable, o que resulte de variaciones en las materias primas o en sus proveedores disponibles para el Vendedor, o que no afecte sustancialmente a la calidad o al rendimiento de los Bienes.
4 Entrega
4.1 El Vendedor hará sus esfuerzos razonables para entregar los Bienes al Comprador en la Dirección de Entrega en la Fecha Estimada de Entrega o en una fecha cercana, pero el plazo de entrega no será esencial.
4.2 El Vendedor tendrá derecho a entregar los Bienes en entregas parciales, en cuyo caso cada entrega parcial se tratará como un contrato totalmente independiente y cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento por parte del Vendedor en relación con cualquiera de esas entregas parciales no dará derecho al Comprador a cancelar cualquier otra entrega parcial ni a resolver el Contrato ni a considerar que el Contrato en su conjunto ha sido repudiado.
4.3 Si los Bienes se dañan durante la entrega o si se entrega una cantidad inferior a la correcta, a menos que el Comprador notifique tanto al transportista, mediante una anotación en la nota de entrega, como al Vendedor (por un medio distinto de la nota de entrega) en el plazo de tres días desde la entrega, no podrá presentarse ninguna reclamación contra el Vendedor por los daños sufridos por dichos Bienes o por la entrega incompleta de los mismos.
4.4 Si los Bienes no se han entregado a pesar de que el Comprador haya recibido la factura del Vendedor relativa a ellos, a menos que el Comprador notifique al Vendedor en el plazo de siete días desde la fecha de dicha factura, no podrá presentarse ninguna reclamación contra el Vendedor por la falta de entrega de dichos Bienes.
4.5 Se considerará que el Comprador acepta los Bienes en el momento de la entrega, sin perjuicio de cualquier retraso en la entrega por parte del Vendedor.
4.6 El Vendedor tendrá derecho a exigir el pago inmediato del precio de los Bienes o la prestación de una garantía razonablemente aceptable para el Vendedor en caso de que se apliquen las disposiciones de las subcláusulas 4.8 o 10.1 siguientes. El incumplimiento por parte del Comprador de dicho requisito se considerará un incumplimiento irreparable de las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato.
4.7 Sin perjuicio de las demás disposiciones de estas Condiciones, el Vendedor no será responsable de ninguna pérdida directa, indirecta o consecuencial (los tres términos incluyen, entre otros, la pérdida puramente económica, la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, la disminución de la buena voluntad y pérdidas similares), costes, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Bienes (incluso si es causado por la negligencia del Proveedor), ni ningún retraso dará derecho al Comprador a resolver o rescindir el Contrato, salvo que dicho retraso supere los 60 (sesenta) días.
4.8 Si el Comprador no recibe los Bienes o no proporciona al Vendedor instrucciones de entrega adecuadas antes de la Fecha Estimada de Entrega, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Vendedor, el Vendedor podrá:
4.8.1 emitir su factura relativa a los Bienes como si los Bienes correspondientes se hubieran entregado en la Fecha Estimada de Entrega; y/o
4.8.2 almacenar los Bienes hasta que se realice la entrega efectiva y cobrar al Comprador los costes (incluidos el seguro, la manipulación y el transporte) del almacenamiento; y/o
4.8.3 vender o suministrar los Bienes (independientemente de si dichos Bienes han sido fabricados o marcados por el Vendedor de conformidad con las disposiciones de la subcláusula 3.4 anterior) a un tercero en cualquier país al mejor precio fácilmente obtenible y (después de deducir todos los gastos de almacenamiento y venta) reembolsar o abonar al Comprador cualquier saldo superior a los importes adeudados al Vendedor en virtud del Contrato o en otro caso; y/o
4.8.4 suspender otras entregas de los Bienes.
5 Tránsito
5.1 El Vendedor se reserva el derecho de elegir la forma de transporte de los Bienes y la composición de cada carga.
5.2 A efectos de esta cláusula 5, se considerará que los Bienes han sido entregados tan pronto como estén listos para ser descargados en la Dirección de Entrega.
5.3 El Comprador proporcionará toda la mano de obra y el equipo necesarios para que los Bienes puedan descargarse de forma segura en la Dirección de Entrega, proporcionará todas las instalaciones de descarga necesarias y los descargará con prontitud. El Vendedor tendrá derecho a recuperar del Comprador todos y cada uno de los costes y gastos incurridos como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de dicha obligación, incluidos, en particular, los cargos del Vendedor por cualquier entrega que tome más de 2 horas (salvo en la medida en que el retraso sea causado por el Vendedor o su transportista).
6 Precios y pago
6.1 El precio de los Bienes será el precio establecido y pagado en la moneda especificada en el Presupuesto o, si no existe ningún Presupuesto (o el precio presupuestado ya no es válido), el precio indicado en la lista de precios publicada del Vendedor vigente en la fecha de entrega.
6.2 El Vendedor se reserva el derecho, mediante notificación al Comprador en cualquier momento antes de la entrega, de aumentar el precio de los Bienes para reflejar cualquier aumento del coste para el Vendedor debido a cualquier factor ajeno a su control después de la fecha del Contrato, cualquier cambio en las fechas de entrega o en las cantidades de los Bienes o en la Especificación que sea solicitado por el Comprador, o cualquier retraso causado por instrucciones del Comprador o por el incumplimiento del Comprador de proporcionar al Vendedor información o instrucciones adecuadas.
6.3 El precio no incluye ningún arancel aplicable, el impuesto sobre el valor añadido ni ningún otro impuesto aplicable sobre el volumen de negocios que el Comprador deba pagar adicionalmente al Vendedor.
6.4 Salvo que se indique lo contrario en el Presupuesto, en la aceptación de pedidos del Vendedor o en cualquier lista de precios del Vendedor, todos los precios son proporcionados por el Vendedor en condiciones ex works, y el Comprador será responsable de pagar al Vendedor los cargos por transporte, embalaje y seguro, junto con cualquier gasto adicional, cuota de licencia o aranceles pagados o incurridos por el Vendedor.
6.5 El Vendedor tendrá derecho a facturar al Comprador todos los importes adeudados en virtud del Contrato en el momento de la entrega de los Bienes o en cualquier momento posterior, a menos que los Bienes deban ser recogidos por el Comprador o que el Comprador incumpla indebidamente la recogida de los mismos, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a facturar al Comprador en cualquier momento después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Bienes están listos para su recogida o (según sea el caso) el Vendedor haya ofrecido la entrega de los Bienes.
6.6 El Comprador realizará el pago al Vendedor de todas las facturas en su totalidad y sin ninguna deducción ni compensación (ya sea en relación con dicha factura o en otro caso) en el plazo de 30 días después de la finalización del mes en que se emita la factura, a menos que se hayan acordado otras condiciones de pago. El plazo de pago será esencial.
6.7 Todos los pagos realizados por el Comprador al Vendedor, ya sea en virtud del Contrato o en otro caso, se aplicarán a las facturas emitidas por el Vendedor y a los Bienes u otros bienes indicados en dichas facturas en el orden determinado por el Vendedor a su discreción.
6.8 Si el Vendedor no recibe el pago completo de cualquier importe adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, sin perjuicio de sus derechos, el Vendedor tendrá derecho a:
6.8.1 demandar el importe total adeudado; y/o
6.8.2 cobrar intereses (tanto antes como después de cualquier sentencia) al tipo del 4 % sobre el tipo de referencia vigente en cada momento de Barclays Bank PLC sobre el saldo pendiente; y/o
6.8.3 recuperar del Comprador todos los gastos razonables y todos los costes legales incurridos por el Vendedor al tomar medidas, incluida la acción judicial, para hacer cumplir las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato para el pago de cualquier importe que el Comprador deba al Vendedor; y/o
6.8.4 exigir la devolución inmediata al Vendedor de todos los bienes que el Vendedor haya acordado vender al Comprador y de los cuales la propiedad no haya pasado al Comprador de conformidad con las disposiciones de la cláusula 9 siguiente, y el Comprador acepta por la presente reembolsar al Vendedor, previa reclamación, los costes o gastos del Vendedor para recuperar dichos bienes; y/o
6.8.5 suspender las entregas posteriores de los Bienes y de cualquier otro bien que el Vendedor haya acordado suministrar al Comprador, así como cualquier otro servicio que el Vendedor haya acordado suministrar al Comprador; y/o
6.8.6 el reembolso de cualquier pérdida cambiaria sufrida por el Vendedor como consecuencia de un pago tardío cuando el precio de los Bienes no sea pagadero en libras esterlinas.
7 Garantía y responsabilidad
7.1 El Vendedor garantiza que los Bienes y cualquier sustitución de los Bienes suministrados en virtud de esta garantía, en todos sus aspectos sustanciales y con sujeción a las tolerancias de fabricación del Vendedor:
7.1.1 se ajustarán a la Especificación;
7.1.2 salvo en la medida en que exista un conflicto con la Especificación, se ajustarán a cualquier ficha técnica aplicable emitida por el Vendedor;
7.1.3 cuando no exista ninguna Especificación ni fichas técnicas aplicables, estarán fabricados con materiales y mano de obra de calidad y conforme a los estándares normales aceptados en el sector del Vendedor.
7.2 El Vendedor no tendrá responsabilidad en virtud de la Garantía por ningún defecto de los Bienes o incumplimiento de la Garantía que resulte de:
7.2.1 el incumplimiento por parte del Comprador de seguir cualquier instrucción proporcionada por el Vendedor relativa a los Bienes;
7.2.2 cualquier dibujo, diseño, especificación o información proporcionada por el Comprador;
7.2.3 el desgaste normal o el daño de los Bienes;
7.2.4 el uso de los Bienes en aplicaciones para las que no están diseñados.
7.3 La Garantía no se aplicará a ningún Bien que se venda como artículo de segunda calidad, excedente de stock, muestra, obsoleto o de calidad inferior.
7.4 No podrá presentarse ninguna reclamación en virtud de la Garantía a menos que se presente por escrito en el plazo de 30 días desde que el Comprador tuvo o debió tener razonablemente conocimiento de las circunstancias que dieron lugar a la reclamación y, en cualquier caso, antes de lo que ocurra primero:
7.4.1 6 meses desde la fecha de expedición de los Bienes por parte del Vendedor; y
7.4.2 30 días después de que el Comprador haya utilizado los Bienes o los haya incorporado a un proceso.
7.5 En caso de que el Comprador presente una reclamación válida en virtud de la Garantía o en otro caso en virtud del Contrato, el Vendedor tendrá derecho (pero no la obligación) a sustituir o reparar los Bienes (o la parte afectada) sin cargo o, a discreción exclusiva del Vendedor, reembolsar al Comprador el precio de los Bienes (o una parte proporcional del precio según corresponda), pero el Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Comprador. El Comprador conservará cualquier Bien que no cumpla con la Garantía para su inspección por parte del Vendedor y se lo devolverá al Vendedor a cargo del Vendedor si este así lo solicita.
7.6 El Vendedor excluye todas las garantías, condiciones, avales y declaraciones (excepto las realizadas fraudulentamente) sobre la calidad o idoneidad para un fin determinado de los Bienes o en relación con ellos, ya sean expresas o implícitas, orales o por escrito, excepto las expresamente establecidas en el Contrato. Es responsabilidad del Comprador comprobar que los Bienes son adecuados para el fin previsto.
7.7 Sin perjuicio de las demás disposiciones del Contrato, el Vendedor no pretende excluir su responsabilidad por muerte o lesiones personales en la medida en que estas sean consecuencia de negligencia (excepto cuando el Comprador no tenga su domicilio en el Reino Unido y los Bienes sean entregados por el Vendedor desde el Reino Unido u otro país al Comprador en un país diferente) o por cualquier otra responsabilidad que no pueda excluir o limitar por ley.
7.8 El Vendedor será responsable ante el Comprador de cualquier daño físico directo a los bienes del Comprador, salvo muerte o lesiones personales, en la medida en que este resulte de la negligencia del Vendedor o de sus empleados en relación con el Contrato, hasta un máximo de 1.000.000 £ por cada evento o serie de eventos.
7.9 Salvo en virtud de la cláusula 7.7 anterior, el Vendedor no será responsable en ningún caso de:
7.9.1 ninguna pérdida de beneficios,
7.9.2 pérdida o disminución de la buena voluntad,
7.9.3 pérdida de ahorros previstos, oportunidades de negocio o datos, ni
7.9.4 de ninguna pérdida o daño indirecto, especial o consecuencial
independientemente de cómo surja en relación con el suministro, funcionamiento o uso de los Bienes, o de cualquier artículo o servicio proporcionado, ya sea por contrato, responsabilidad objetiva o responsabilidad extracontractual (incluida, entre otras, la negligencia), y de que el Vendedor lo supiera o tuviera motivos para saberlo, y no será responsable de ningún otro daño, salvo lo dispuesto en el Contrato.
7.10 Salvo en virtud de la cláusula 7.7 anterior, en ningún caso la responsabilidad del Vendedor en relación con cualquiera de los Bienes superará el precio pagado por dichos Bienes.
7.11 Salvo en virtud de la subcláusula 7.7 anterior y de la cláusula 8 siguiente, el Comprador no podrá iniciar ninguna acción, independientemente de su forma, que surja de las transacciones en virtud del Contrato más de dos años después de que se produzca la causa de acción.
8 Derechos de terceros
8.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Bienes o relacionados con ellos y su formulación pertenecerán al Vendedor (incluso si se desarrollaron exclusivamente con el fin de suministrar los Bienes al Comprador), salvo que dichos derechos se identifiquen por adelantado en cualquier especificación precontractual presentada por el Comprador y aceptada por el Vendedor.
8.2 El Comprador deberá notificar sin demora al Vendedor cualquier reclamación de que alguno de los Bienes constituya una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual o un uso indebido de cualquier información confidencial perteneciente a un tercero («Reclamación») y no tomará ninguna medida ni hará ninguna admisión en relación con una Reclamación hasta que el Vendedor haya tenido una oportunidad razonable de decidir si desea asumir la defensa de dicha Reclamación.
8.3 El Vendedor tendrá derecho, a su cargo, a asumir la defensa de cualquier Reclamación interpuesta contra el Comprador, en cuyo caso:
8.3.1 El Vendedor tendrá el control exclusivo de la defensa de dicha Reclamación y de todas las negociaciones para su resolución o transacción;
8.3.2 El Comprador permitirá que se haga uso de su nombre en los procedimientos si fuera necesario y prestará al Vendedor toda la asistencia razonable; y
8.3.3 El Vendedor tendrá derecho a cualquier suma que se le conceda a favor del Comprador.
8.4 El Vendedor pagará todos los daños y perjuicios y costas que se impongan al Comprador en una decisión firme e inapelable de un tribunal o tribunal competente (excepto en la medida en que el Comprador tenga derecho a recuperar dichas sumas en virtud de cualquier póliza de seguro) que resulten directamente de una Reclamación, SIEMPRE QUE:
8.4.1 El Comprador haya cumplido con las disposiciones de esta cláusula 8; y
8.4.2 El Comprador tomará todas las medidas razonablemente posibles para mitigar o reducir cualquier daño y perjuicio y coste que se le pueda imponer como resultado de dicha Reclamación.
8.5 Si una Reclamación prospera o el Vendedor considera que es probable que prospere, el Vendedor podrá, a su elección o como parte de una resolución o transacción, otorgar al Comprador el derecho a seguir utilizando los Bienes objeto de dicha Reclamación, modificarlos para que no infrinjan ningún derecho o rescindir el Contrato en lo que respecta a dichos Bienes. En este último caso, el Vendedor reembolsará al Comprador el precio pagado por dichos Bienes (o una proporción correspondiente del importe total pagado si dicho importe no se especifica en el Contrato), deduciendo en cada caso la depreciación calculada linealmente durante la vida útil de los Bienes, según lo determine el Vendedor.
8.6 En ningún caso el Vendedor tendrá responsabilidad alguna en virtud de esta cláusula 8 con respecto a ninguna Reclamación que entre en el ámbito de la subcláusula 3.4 anterior o que resulte del uso de los Bienes para un fin distinto de su finalidad natural o del fin para el que el Vendedor sabía que se los suministraba al Comprador, si el uso para tales fines no hubiera dado lugar a una Reclamación procedente, o de su uso en combinación con cualquier otro producto o equipo no suministrado por el Vendedor, si el uso sin dicha combinación no hubiera dado lugar a una Reclamación procedente.
8.7 Esta cláusula 8 establece la totalidad de las obligaciones y responsabilidades del Vendedor con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual y el uso indebido de información confidencial. La responsabilidad del Vendedor en virtud de esta cláusula no excederá en ningún caso el importe pagado al Vendedor en virtud del Contrato.
9 Riesgo y titularidad
9.1 El riesgo de pérdida o deterioro de los Bienes se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega de los Bienes o, si el Comprador se niega a aceptar la entrega o no proporciona instrucciones de entrega adecuadas antes de la Fecha Estimada de Entrega, en el momento de dicha negativa o en la Fecha Estimada de Entrega, según corresponda. El Comprador asegurará los Bienes desde ese momento hasta que la propiedad y la titularidad de los mismos se le transmitan.
9.2 No obstante la entrega y la transmisión del riesgo de los Bienes al Comprador, ni ninguna otra disposición del Contrato, la propiedad y la titularidad de los Bienes no se transmitirán al Comprador y las conservará el Vendedor hasta que este haya recibido el pago íntegro del precio de los Bienes y del precio de cualquier otro bien o servicio suministrado al Comprador por el Vendedor en cualquier momento, independientemente de si el precio ha vencido o no, en efectivo o mediante fondos irrevocables.
9.3 Si alguno de los Bienes propiedad del Vendedor se incorpora a otros bienes y no es identificable ni separable de los bienes compuestos o mixtos resultantes, la titularidad de estos últimos corresponderá al Vendedor, quien la conservará durante el mismo período y en los mismos términos en que habría conservado la titularidad de los Bienes en cuestión.
9.4 Hasta que la propiedad y la titularidad de todos los bienes propiedad del Vendedor se transmitan al Comprador, este mantendrá los bienes en su posesión o bajo su control en calidad de agente fiduciario y depositario del Vendedor, y los mantendrá separados de los bienes del Comprador y de terceros, debidamente almacenados, protegidos, asegurados e identificados como propiedad del Vendedor. El Comprador tendrá derecho a revender o utilizar dichos bienes en el curso ordinario de sus actividades como principal.
9.5 Para evitar cualquier duda, se presumirá que los Bienes, todos los demás bienes suministrados al Comprador por el Vendedor y todos los bienes en los que se hayan incorporado los Bienes o dichos demás bienes y que estén en posesión del Comprador pertenecen al Vendedor, salvo que el Comprador pueda demostrar lo contrario.
9.6 El Comprador podrá revender los Bienes antes de que la propiedad se le haya transmitido únicamente bajo las siguientes condiciones:
9.6.1 cualquier venta se realizará en el curso ordinario de las actividades del Comprador a pleno valor de mercado; y
9.6.2 dicha venta será una venta de propiedad del Vendedor por cuenta propia del Comprador, quien actuará como principal al realizarla y, en tales circunstancias, la titularidad legal se transmitirá al Comprador inmediatamente antes de que esta se transmita al cliente del Comprador.
9.7 Hasta que la propiedad y la titularidad de cualquier bien propiedad del Vendedor se transmitan al Comprador (y siempre que los bienes sigan existiendo y no se hayan revendido), el Vendedor tendrá derecho, en cualquier momento, a exigir al Comprador que le devuelva dichos bienes y, si el Comprador no lo hace de inmediato, a entrar en cualquier local del Comprador o de cualquier tercero donde se almacenen dichos bienes y a recuperarlos. El Comprador se asegurará de que cualquier tercero que los tenga permita al Vendedor tomar posesión de ellos y eximirá al Vendedor de cualquier responsabilidad que este pueda incurrir ante dicho tercero en relación con la toma o el intento de toma de posesión de los mismos. El Vendedor tendrá derecho a utilizar o disponer de dichos bienes como desee. A menos que el Vendedor decida expresamente lo contrario, cualquier contrato entre él y el Comprador para el suministro de los Bienes permanecerá vigente sin perjuicio de cualquier ejercicio por parte del Vendedor de cualquiera de sus derechos en virtud de esta cláusula 9.
9.8 El Vendedor tendrá derecho a revender o disponer de otro modo de los bienes recuperados como considere oportuno a su absoluta discreción. El Comprador concede por el presente al Vendedor una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, perpetua e irrevocable (con derecho a sublicenciar) para utilizar, con el fin de dicha reventa u otra disposición, todas y cada una de las marcas comerciales que puedan haber sido aplicadas a los Bienes por el Comprador y/o por el Vendedor o por cualquier tercero a petición o con el consentimiento del Comprador.
9.9 El Comprador no tendrá derecho a empeñar ni a gravar en ningún caso como garantía de cualquier deuda bienes que sigan siendo propiedad del Vendedor; no obstante, si lo hiciera, todas las sumas adeudadas por el Comprador al Vendedor (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Vendedor) vencerán y serán exigibles de inmediato.
10 Rescisión
10.1 El Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato de inmediato mediante notificación por escrito al Comprador si:
10.1.1 El Comprador incurre en un incumplimiento irreparable del Contrato, reincide persistentemente en un incumplimiento subsanable o incurre en cualquier incumplimiento subsanable y no lo subsana en el plazo de 30 días desde la recepción de la notificación de dicho incumplimiento subsanable; o
10.1.2 El Comprador celebra un acuerdo o transacción con sus acreedores, se somete a un acuerdo voluntario, se somete a una intervención, administración, liquidación o disolución, resulta incapaz de pagar sus deudas o, de otro modo, se declara insolvente o sufre o se somete a cualquier embargo, ejecución, declaración de insolvencia o declaración de quiebra, o a cualquier otro proceso o acontecimiento similar; o
10.1.3 Un acreedor con derecho de retención toma posesión, o se designa un interventor, de cualquier bien o activo del Comprador; o
10.1.4 El Comprador cesa sus actividades comerciales; o
10.1.5 Cuando el Comprador tenga su residencia en una jurisdicción distinta de Inglaterra y Gales, ocurre a su cargo o en relación con él un acontecimiento similar a cualquiera de los especificados en las subcláusulas 10.1.2 y 10.1.3; o
10.1.6 El Vendedor considera razonablemente que cualquiera de los acontecimientos especificados en las subcláusulas 10.1.2 a 10.1.5 inclusive está a punto de ocurrir en relación con el Comprador y notifica al Comprador en consecuencia.
10.2 En caso de rescisión por parte del Vendedor en virtud de la subcláusula 10.1 anterior, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que disponga el Vendedor, este tendrá derecho a anular el Contrato o suspender cualquier entrega posterior en virtud del mismo sin responsabilidad alguna ante el Comprador y, si los Bienes ya se han entregado pero no se han pagado, el precio de los Bienes será inmediatamente exigible, sin perjuicio de cualquier acuerdo o disposición anterior en contrario.
11 Leyes, Reglamentos y Licencias
11.1 El Comprador cumplirá todas las leyes y reglamentos relativos a la propiedad y el uso de los Bienes, incluidos los requisitos de seguridad y salud, la legislación sobre control de exportaciones y la legislación estadounidense sobre control de reexportaciones, y eximirá al Vendedor de cualquier pérdida sufrida o gasto incurrido por el Vendedor como resultado del incumplimiento del Comprador de dicha obligación.
11.2 El Vendedor no garantiza que estarán disponibles las licencias de exportación necesarias para el destino previsto por el Comprador para los Bienes, y es responsabilidad del Comprador obtener las licencias necesarias, salvo que el Vendedor acuerde hacerlo en la Cotización o en su formulario de aceptación del pedido. El Comprador proporcionará al Vendedor toda la información o asistencia que este solicite en relación con su solicitud de las licencias necesarias.
11.3 El Comprador se asegurará de que toda la información de seguridad adecuada (se proporcione o no por el Vendedor) se distribuya y se ponga en conocimiento de sus clientes y de todos los demás (incluidos sus empleadores) que la requieran para el manejo o uso seguro de los Bienes.
12 Disposiciones generales
12.1 Los recursos de los que dispone el Vendedor en virtud del Contrato no prejuzgan otros derechos que pueda tener contra el Comprador, ya sea en virtud del derecho consuetudinario o de la legislación.
12.2 El hecho de que el Vendedor no haga cumplir o no ejerza, en cualquier momento o durante cualquier período, cualquier término o cualquier derecho, facultad o prerrogativa que surja en virtud del Contrato no constituye ni se interpretará como una renuncia a dicho término o derecho, ni afectará en ningún caso al derecho del Vendedor a hacerlo cumplir o ejercerlo posteriormente, ni un ejercicio único o parcial de cualquier recurso, derecho, facultad o prerrogativa impedirá cualquier ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro recurso, derecho, facultad o prerrogativa.
12.3 La invalidez o inejecutabilidad de cualquier término o cualquier derecho que surja en virtud del Contrato no afectará en ningún caso a los demás términos o derechos, que se interpretarán como si dicho término o derecho inválido o inejecutable no existiera.
12.4 Cualquier notificación o comunicación por escrito que deba ser notificada o entregada a cualquiera de las partes en virtud del Contrato se enviará a la otra parte a la dirección que esta haya notificado por última vez a la parte remitente antes de la fecha de la notificación y se considerará notificada o entregada en el momento en que se reciba efectivamente o, si se envía por correo a dicha dirección y se devuelve con la indicación «se ha marchado», «desconocido» o similar, en el momento de la devolución de dicho correo.
12.5 El Contrato es personal para el Comprador y este no podrá ceder, transferir, subcontratar ni disponer de otro modo del Contrato ni de ningún derecho u obligación derivados del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
12.6 El Vendedor no será responsable ante el Comprador si el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato (incluido el rechazo de cualquier licencia de exportación u otra licencia que el Vendedor esté obligado a obtener en virtud del Contrato) se ve impedido o dificultado por cualquier circunstancia ajena a su control, siempre que cada parte haga sus esfuerzos razonables para eliminar o evitar los efectos de dicha(s) causa(s) de incumplimiento y continúe cumpliendo sus obligaciones en virtud del Contrato tan pronto como sea razonablemente posible cuando dicha(s) causa(s) deje(n) de tener efecto, siempre que, si el acontecimiento en cuestión persiste durante un período continuo superior a 180 (ciento ochenta) días, el Comprador tendrá derecho a notificar por escrito al Vendedor para rescindir el Contrato.
12.7 Ningún agente del Vendedor tiene autoridad para aceptar ningún pedido ni celebrar ningún contrato que vincule al Vendedor.
12.8 El Contrato contiene todos los términos acordados por las partes relativos al objeto del Contrato y deroga cualquier acuerdo, entendimiento o disposición previa entre ellas, ya sea verbal o por escrito, y no se considerará que se haya dado o se haya implícito en ninguna representación (salvo que se haya hecho fraudulentamente), compromiso o promesa en cualquier cosa dicha o escrita durante las negociaciones entre las partes antes del Contrato, excepto lo dispuesto en el Contrato.
12.9 En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato y las de cualquier otro documento al que este haga referencia, prevalecerán las disposiciones del Contrato.
12.10 Las partes del Contrato no pretenden que ningún término del Contrato sea ejecutable en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 por ninguna persona que no sea parte del mismo.
12.11 La interpretación, validez y cumplimiento del Contrato se rigen por la ley de Inglaterra y las partes aceptan la jurisdicción de los tribunales ingleses. El Comprador tendrá derecho a iniciar procedimientos únicamente ante los tribunales ingleses, pero el Vendedor tendrá derecho a iniciar procedimientos ya sea ante los tribunales ingleses o ante los tribunales del país donde se entreguen los Bienes o del país donde resida el Comprador, o ante los tribunales que de otro modo tengan jurisdicción.
